TTK’ da yapılan değişiklikler

5 Ocak 2021     _ Sirkü 1500

TTK da Defter Tutma, Pay Senedi Bastırılması ve Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri  hükümlerindeki değişiklik

31 Aralık 2020 tarih ve 31351 sayılı (5. Mükerrer) Resmi Gazete’de yayımlanan 7262 Sayılı “Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun un 28 ila 34’üncü maddelerinde Türk Ticaret Kanunu nun; defter tutma yükümlülüğü, pay senedi bastırılması, hamiline yazılı pay senetlerinin devri hükümlerinde 1/4/2021 tarihinden itibaren uygulanmak üzere aşağıdaki değişiklikler yapılmıştır.

1) Pay defterinin, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulması

7262 sayılı kanunun 27 inci maddesiyle, TTK’nin defter tutma yükümlülüğüne ilişkin 64’üncü maddesine

“Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.” Hükmü eklendi.

Bilindiği üzere, şirketler ihtiyari olarak pay defterini, şirketin muhasebesi ile ilgili olan defterler gibi istedikleri takdirde elektronik ortamda tutabilmekteydi. Yapılan düzenleme ile bu durum yasal zemine kavuşturulmuş oldu.

2) Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasında ve devrinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yükümlülüğü

7262 sayılı Kanunun 31 inci maddesiyle,

Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir.

Hükmü eklenmiştir.

7262 sayılı kanunun 32 inci maddesi ile bu düzenleme paralelinde 6102 sayılı 489 uncu maddesi.

MADDE 489 – (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.

(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.

(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.

(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.”

Şeklinde yeniden düzenlenmiştir

3) Cezai yaptırımlar

7262 sayılı Kanunun 33’üncü maddesi ile TTK’nin suçlar ve cezalara ilişkin 562’nci maddesine yeni bir fıkra eklenmiştir.

Buna göre;

  • Hamiline yazılı pay senedi çıkaran anonim şirketlerde, hamiline yazılı pay sahipliğine ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmeyen şirketler 20.000 (yirmi bin) Türk lirası,
  • Hamiline yazılı pay senedini devralmasına rağmen bildirimde bulunmayanlar 5.000 (beş bin) Türk lirası,

İdari para cezası uygulanacaktır.

4) Geçiş hükümleri

7262 Kanunun 34’üncü maddesi ile TTK ya geçici 14’üncü madde eklenmiştir.

Buna göre, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31/12/2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvuracaklardır. Başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, 5 iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildireceklerdir. Pay sahipleri anonim şirkete başvurmazsa bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır.

————————

Hatırlatma:

Sirkülerimiz bilgilendirme amaçlı olup belirli bir konu hakkında genel çerçevede bilgi vermek amacını taşıdığından içerikten kaynaklanan veya içeriğe ilişkin ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.

Bu sirkümüzde yer verilen bilgiler yazının tarihi itibarıyla geçerli olup, yazı tarihinden sonra gerçekleşebilecek yasal değişiklikler, gelişecek uygulamalar ve yargı kararları ileride farklı düzenlemeleri ve değerlendirmeleri gerektirebilmektedir.

Bu nedenle konular ile ilgili karar vermeden önce profesyonel bir danışmandan görüş ve destek alınması tavsiye olunur.

Sirküler No: